La loi No.126 du 29/03/2019 (ci-dessous), publiée au Journal Officiel No 18 du 1 Avril 2019, a modifié et apporté des changements substantiels au Code de Commerce Libanais et ce, afin de pouvoir répondre aux évolutions et normes locales et internationales. Ces modifications, qui entreront en vigueur officiellement le 1 juillet prochain, ont introduit au Code de Commerce de nouveaux concepts juridiques résultant du développement des affaires au Liban depuis 1942 jusqu’à aujourd’hui. Ci-après un aperçu des principales Modifications :
- Société à responsabilité limitée (SARL)- Adoption de l’Unipersonnelle :
Ces modifications apportées au Décret-loi No 35 du 5/8/1967 ont étendu la notion de société à responsabilité limitée en permettant à une personne physique de créer une société à responsabilité limitée unipersonnelle selon le principe que : « La société à responsabilité limitée est instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports.»
- Modifications concernant la société anonyme libanaise (SAL):
- Concernant le Conseil d’Administration de la SAL, cette nouvelle loi prévoit qu’1/3 des membres du Conseil doivent être de nationalité libanaise au lieu de la moitié actuellement. De plus, cette loi accorde la possibilité au PDG d’être de nationalité étrangère (permis de travail non requis) et que le PDG d’une société ne peut exercer cette fonction que dans six sociétés (actuellement quatre uniquement). Concernant le cumul des mandats d’administrateur, celui-ci est porte de six mandants à huit (concernant les personnes physiques).
- Concernant le Directeur General d’une société, celui-ci ne peut exercer cette fonction que dans trois sociétés (actuellement deux uniquement). Cette loi apporte une innovation par rapport à notre situation actuelle en supprimant la condition qui interdisait à une personne âgée de plus de 70 ans d’être administrateur de plus de deux sociétés).
- De plus, cette loi interdit le renouvellement du mandat du commissaire de surveillance principal au-delà de cinq ans, limitation qui n’était pas prévue dans le Code de Commerce actuel.
- Concernant les membres du Conseil d’Administration, Cette loi a prévu une séparation entre le président du conseil d’administration de la société et le directeur général. Elle a aussi admis l’existence d’administrateurs non actionnaires (en supprimant les actions de garantie).
- Concernant certaines formalités et procédures:
- Cette loi donne la possibilité aux membres du conseil d’administration de recourir à des moyens électroniques dans le cadre des transactions de dépôt et d’enregistrement de la société auprès du registre du commerce conformément à un mécanisme déterminé par le Ministre de la Justice (à partir de deux ans à compter de la date d’entrée en vigueur de cette nouvelle loi). Cette innovation a pour but de faciliter l’incorporation des sociétés auprès du registre du commerce.
- Cette loi permet également aux fondateurs d’une société de récupérer les montants déposés auprès d’un compte bancaire (qui représente leur souscription au capital de la société), dans le cas où la société n’est pas établie dans les six mois suivant la date de signature des statuts de la société auprès du notaire.
- De plus, dans le cadre d’une transparence totale, cette loi a mis à la charge des membres du conseil d’administration, une obligation qui consiste à publier auprès du registre du commerce ou par voie électronique, des déclarations et rapports obligatoires (بيانات إلزامية) et ce, après la réunion de l’assemblée générale approuvant les comptes annuels de l’exercice fiscal sous peine d’une amende.
- Notons que cette loi innove également en dispensant une société de produire au registre de commerce le quitus de la Caisse Nationale de Sécurité Sociale (CNSS) requis pour l’accomplissement de tout dépôt ou formalité relatifs aux obligations précitées et notamment pour ce qui est des assemblées annuelles et rapports et ce, afin de faciliter l’accès des tiers aux informations relatives à la situation financière de la société.
- Autres modifications et nouvelles dispositions :
- Concernant la transformation d’une société :
Confirmation de la jurisprudence tendant à considérer que la transformation de la forme d’une société n’entraîne pas l’extinction de sa personnalité morale et l’émergence d’une nouvelle.
- Répartition des actions en nue-propriété et en usufruit :
Le législateur a également consacré le concept usité en pratique en instaurant le système de répartition des actions d’une société anonyme entre nue-propriété et usufruit et en répartissant les droits relatifs à chacun du nu-propriétaire et a l’usufruitier. Théoriquement, le droit d’accès aux assemblées appartiendrait à l’usufruitier dans les assemblées ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées extraordinaires. Il reste, cependant, loisible aux statuts de déroger à ces dispositions sur base d’une convention écrite séparée notifiée à la société et éventuellement d’un pouvoir ou d’une procuration
- Concernant la faillite :
Cette loi a élargi le cercle des personnes responsables en cas de faillite de la société, à savoir les membres du conseil d’administration et du directeur général et toute personne responsable de la gestion ou du contrôle de la société. Ainsi, la responsabilité du commissaire de surveillance peut être engagée en cas de faillite et les administrateurs de la société ne peuvent se dégager de leur responsabilité que s’ils arrivent à prouver qu’ils ont agi en tant que professionnels diligents et actifs.
Cette même loi apporte une nouvelle modification protégeant le patrimoine du conjoint du failli et ce, afin de promouvoir une égalité entre l’homme et la femme.
- Introduction et règlementation (à l’article 121bis du Code) des actions de préférence et des Global Depositary Receipts (GDR).
- Introduction et règlementation des fusions et scissions de sociétés.